به گزارش پایگاه خبری بورس پرس ، بشیر قبدیان و غزل البرزیان قائم مقام معاونت و کارشناس ارشد خدمات مالی شرکت تامین سرمایه تمدن در خصوص تامین مالی شرکت‌ها با عرضه خصوصی اوراق بدهی، اعلام کردند: بطور کلی تامین مالی بنگاه‌‌‌‌های تجاری از طریق انتشار اوراق بدهی از دو روش عرضه عمومی و خصوصی قابل انجام است.

در عرضه عمومی هر فردی می‌تواند به عنوان سرمایه‌گذار به خرید اوراق بهادار بپردازد در حالی که در عرضه خصوصی تنها سرمایه‌گذاران منتخب یا گروهی از سرمایه‌گذاران که واجد شرایط مشخصی هستند، مجاز به سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار هستند.

طبق قانون بازار اوراق بهادار، عرضه خصوصی شامل فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه‌گذاران نهادی می شود که از ثبت نزد سازمان معاف هستند.

عرضه خصوصی

مطالعه بازار اوراق بدهی در سایر کشورها نظیر آمریکا، مالزی و ترکیه نشان می دهد عرضه اوراق بدهی در بازارها به دو صورت عرضه عمومی و خصوصی امکان‌پذیر است و قوانین و ملاحظات مقرراتی مشخصی نیز توسط نهاد ناظر و رگولاتور مربوطه در خصوص هر یک از این دو حالت وضع شده است.

طبق قانون اوراق بهادار سال ۱۹۹۳ آمریکا، تمامی اوراق بهادار ملزم به ثبت نزد کمیسیون بورس این کشور هستند و تنها در صورت احراز برخی شرایط خاص، ناشران امکان عرضه خصوصی اوراق بهادار بدون ثبت را خواهند داشت. عرضه خصوصی در بازار بدهی این امکان را به ناشران می‌‌‌‌دهد که بدون رعایت الزامات قانونی مربوط به پذیره‌‌‌‌نویسی و عرضه عمومی، اقدام به تامین مالی کنند.

عرضه خصوصی از طریق بازار بدهی برای شرکت‌های دولتی فاقد رتبه اعتباری که دسترسی محدودی به بازارهای مالی دارند و شرکت‌هایی که تمایلی به افشای عمومی صورت‌‌‌‌های مالی ندارند، ابزار تامین مالی کارآمدی محسوب می‌شود. این روش عرضه برای بنگاه‌‌‌‌های کوچکی که نیاز مالی اندکی دارند و تامین مالی از طریق عرضه عمومی، هزینه‌‌‌‌های ثبت اوراق نزد کمیسیون بورس را توجیه نمی‌‌‌‌کند نیز جذابیت بالایی دارد.

شرکت‌های بزرگ و متوسط اغلب به منظور تنوع‌‌‌‌بخشیدن به منشا منابع مالی جذب شده، گزینه تامین مالی از طریق عرضه خصوصی را نیز در کنار سایر گزینه‌‌‌‌های تامین مالی انتخاب می‌‌‌‌کنند. زیرا معمولا در شرایطی که بازارهای مالی وضعیت نابسامانی را تجربه می‌‌‌‌کنند، دارا بودن منابع مالی تامین شده از طرق متنوع از جمله عرضه خصوصی بسیار ارزشمند است.

بطور کلی در عرضه خصوصی مدارک و مستندات درخواستی توسط نهاد ناظر نسبت به عرضه عمومی کمتر است و الزامات افشای اطلاعات برای ناشر نیز با سهولت بیشتری همراه است. همچنین اوراق بهاداری که از طریق عرضه خصوصی واگذار می‌شود نیازی به پذیرش نزد بورس‌ها ندارد و معاملات این نوع اوراق فاقد بازار ثانویه فعال است.

فرآیند انتشار اوراق بدهی در عرضه خصوصی معمولا با مراجعه ناشر به مشاور و پس از تکمیل فرآیند راستی‌‌‌‌آزمایی، تنظیم اسناد قانونی مربوطه توسط مشاور آغاز می‌شود. معمولا رگولاتورها ناشران را ملزم می‌کنند مستندات بخصوص پیرامون اطلاعات شرکت، شرایط عرضه و نحوه فروش اوراق ارائه دهند.

بر خلاف عرضه عمومی این نوع عرضه فاقد مدارکی چون امیدنامه/ بیانیه ثبت است. در این گونه انتشار ناشر الزامات سختگیرانه‌ای را طی نمی‌کند و صرفا گواهی انتشار از مقام ناظر دریافت می‌کند. پس از دریافت گواهی انتشار، تفاهم‌نامه محرمانه‌‌‌‌ای که مفاد آن نیز بر اساس مذاکرات و توافق طرفین تعیین شده بین ناشر و خریدار اوراق منعقد می‌شود.

بطور معمول سال ۲۰۲۳ حجم تامین مالی ناشران از طریق عرضه خصوصی در بازار بدهی بین ۲۵ میلیون تا یک میلیارد دلار بود. طبق آمارها حجم اوراق بدهی منتشره از طریق عرضه خصوصی در آمریکا طی سال ۲۰۲۳ بالغ بر ۹۰.۷ میلیارد دلار متشکل از ۲۷۵ معامله بود اما از آنجا که بسیاری از معاملات از طریق مذاکره مستقیم بین وام‌‌‌‌گیرنده و سرمایه‌گذار صورت می‌گیرد، انتظار می‌‌‌‌رود آمار دقیق حجم تامین مالی بدهی از طریق عرضه خصوصی بیش از ۱۰۰ میلیارد دلار باشد.

هر چند دارا بودن رتبه اعتباری جزو الزامات اوراق بدهی منتشره از طریق عرضه خصوصی در بازار بدهی است با وجود این ناشران دارای رتبه اعتباری، بخش قابل‌توجهی از حجم کل بازار عرضة خصوصی اوراق بدهی را به خود اختصاص می‌‌‌‌دهند. بر اساس آنچه در بازار بدهی برخی کشورهای توسعه‌یافته مرسوم است، خریداران در عرضه خصوصی به دو دسته سرمایه‌گذاران دارای صلاحیت (حرفه‌ای) و سایر سرمایه‌گذاران تقسیم می‌‌‌‌شوند.

سرمایه‌گذاران معتبر (دارای صلاحیت) عمدتا اشخاص حقوقی نظیر بانک‌ها، بیمه‌ها، صندوق‌ها و برخی نهادهای مالی فعال در بازار سرمایه و در برخی موارد اشخاص حقیقی دارای تمکن مالی هستند.

عرضه اوراق به گروه سرمایه‌گذاران صلاحیت‌دار از سهولت بیشتری برخوردار است و این گروه از سرمایه‌گذاران نیاز به افشای اطلاعات به میزان آنچه در عرضه عمومی اوراق افشا می‌شود، ندارند. سرمایه‌گذاران صلاحیت‌دار باید توسط سازمان بورس هر کشور تایید صلاحیت شوند و برای این موضوع رویه و معیارهای مشخصی نیز وجود دارد.

بررسی‌‌‌‌های تاریخی در بازارهای مالی آمریکا نشان می‌‌‌‌دهد در سنوات اخیر خریداران اوراق بدهی منتشره از طریق عرضه خصوصی، عمدتا شرکت‌های بیمه عمر بودند و تمایل شرکت‌ها و صندوق‌های بازنشستگی نیز برای خرید این نوع اوراق افزایش یافته است. یکی از علل تمایل سرمایه‌گذاری در این نوع اوراق تنوع بالای آنها از نظر حوزة سرمایه‌گذاری، منطقه جغرافیایی و واحد پولی مبنای انتشار اوراق است.

اهم ویژگی‌های عرضه خصوصی:

- فرآیند عرضه خصوصی از الزامات افشای اطلاعات و از پیچیدگی اداری کمتری برخوردار است که این موضوع منجر به تسریع فرآیند تامین مالی و کاهش هزینه‌‌‌‌های ثبتی و کارمزدی برای ناشر خواهد شد.

- فرآیند انتشار فاقد رکن متعهد پذیره‌نویسی و بازارگردان است و از این رو فرآیند مذاکره با ارکان و کارمزد پرداختی به آنها حذف می‌شود.

- اوراق بدهی منتشره از طریق عرضه خصوصی فاقد الزامات رتبه‌‌‌‌بندی اعتباری و در صورت وجود رکن ضامن انتخاب و مذاکره با آن فاقد الزامات مدون است و تمامی مذاکرات در این خصوص بین ناشر و خریدار صورت می‌گیرد.

- اوراق بدهی منتشره از طریق عرضه خصوصی قابلیت انعطاف بالایی از نظر نرخ بهره، تاریخ سررسید، مواعد پرداخت‌‌‌‌های میان‌‌‌‌دوره‌‌‌‌ای، ارز مبنای انتشار و... خواهد داشت.

- با توجه به نبود معاملات ثانویه برای این نوع اوراق و مشخص بودن طرفین معامله این اوراق نیازی به پذیرش نزد بورس مربوطه ندارد.

- انتشار اوراق از طریق عرضه خصوصی موجب کاهش هزینه‌های انتشار اعم از کاهش هزینه کارمزد ارکان و هزینه توثیق اوراق بهادار برای ناشر می‌شود.

- با توجه به ریسک اعتباری بیشتر عرضه خصوصی نسبت به عرضه عمومی و ریسک نقدشوندگی بیشتر به دلیل نبود معاملات ثانویه برای این نوع اوراق، قیمت‌گذاری اوراق در عرضه خصوصی دارای صرف قیمت خواهد بود. بنابراین این اوراق بازدهی بیشتری برای خریداران نسبت به سایر اوراق مشابه قابل انتشار در عرضه عمومی دارد.

- طبق مقررات موجود در عرضه خصوصی برخی کشورها، خریداران امکان فروش آزادانه اوراق منتشره از طریق عرضه خصوصی را نخواهند داشت و ممکن است با محدودیت زمانی یا مبلغی در خصوص فروش اوراق مواجه شوند اما در برخی کشورها این امکان وجود دارد حق ثبت اوراق به خریداران منتقل شود و خریداران به نیابت از ناشر فرآیند ثبت اوراق را انجام دهند.

- با توجه به نبود رکن ضامن و مقام ناظر در این نوع عرضه این نوع اوراق ریسک بسیاری به خریدار وارد می‌کند و میزان زیادی از کفایت سرمایه نهادهای مالی را به عنوان خریدار درگیر می‌کند. یکی از چالشی‌ترین موضوعاتی که در عرضه خصوصی وجود دارد مذاکره در خصوص نرخ اوراق است. زیرا از یک طرف خریداران اوراق برای پوشش ریسک اعتباری و نقدشوندگی بالای این نوع اوراق خواستار نرخ بالایی هستند و در طرف مقابل ناشران نیز به دنبال نرخ تامین مالی کمتر هستند.

پیشنهادها برای عملیاتی شدن فرآیند عرضه خصوصی در داخل:

۱- در گام اول ضروری است که خلا قانونی این فرآیند اصلاح شود و رویه‌های اجرایی مربوطه توسط سازمان بورس تدوین شود. مهم‌ترین چالش موجود در اجرای عرضه خصوصی ابهام موجود در قانون بازار اوراق بهادار است.

طبق تعاریف موجود در قانون بازار اوراق بهادار، عرضه خصوصی توسط ناشر انجام می‌شود و ناشر اوراق بهادار را به نام خود منتشر می‌کند. این در حالی است که طبق تعریف، انتشار تنها محدود به صدور اوراق بهادار برای عرضه عمومی است. بنابراین در وهله اول به منظور عملیاتی ساختن عرضه خصوصی، موضوع فوق‌‌‌ باید مرتفع شود.

۲- با توجه به ماهیت این نوع عرضه و با در نظر گرفتن تجارب کشورهای فعال در این حوزه و از آنجا که عمده خریداران اوراق بدهی در بازار سرمایه، شرکت های تامین سرمایه و صندوق‌های سرمایه‌گذاری با درآمد ثابت هستند، می‌توان ابتدا عرضه خصوصی را برای نهادهایی که مستقیما تحت نظارت سازمان بورس هستند در نظر گرفت تا این موضوع، کنترل و نظارت فرآیند عرضه خصوصی را برای مقام ناظر تسهیل کند.

در نهایت با توجه به نیاز روزافزون طراحی روش‌ها و ابزارهای جدید تامین مالی، پیشنهاد می‌شود استفاده از ظرفیت‌های عرضه خصوصی به عنوان روش تامین مالی، مورد توجه بیشتر ارکان تصمیم‌گیرنده در بازار سرمایه بویژه سازمان بورس به عنوان بالاترین رکن ناظر بر این بازار قرار گیرد.

تلگرام اصلی بورس پرس : t.me/boursepressir

انتهای پیام